Cessione San Siro a Milan e Inter: gli elementi essenziali per la compravendita

Elementi essenziali per la compravendita del compendio immobiliare comprensivo dello stadio “Giuseppe Meazza”, tutti necessari per la sostenibilità del progetto complessivo secondo le finalità della Legge Stadi, tra loro connessi e che non possono essere separati senza compromettere la loro unità.

1. Oggetto del contratto: proposta di acquisto in proprietà, con effetto immediato dalla stipulazione del relativo contratto, di parte delle aree e degli immobili costituenti l’“Ambito GFU San Siro”, individuati in linea blu nell’allegata planimetria catastale sub 3, riguardanti (i) lo Stadio Giuseppe Meazza, (ii) le aree edificabili circostanti comprensivi (iii) dei diritti edificatori pari a complessivi 98.314 mq di superficie lorda in applicazione dell'indice di edificabilità previsto dal PGT vigente per il Comune di Milano (0,35 mq/mq), maturati anche dalle aree che resteranno, in considerazione della loro destinazione ad opere di interesse pubblico, in piena proprietà del Comune di Milano, individuate in linea arancione nell’allegata planimetria sub. 4, al netto del mapp. 14 del Fg 296 da stralciarsi per ragioni di opportunità morfologica.

2. Parte Acquirente: l’Acquirente sarà un veicolo societario controllato, direttamente o indirettamente e congiuntamente, dalle Società, che pure sottoscriveranno il contratto allo scopo di garantire: - il mantenimento da parte delle stesse o di una di esse del controllo (diretto o indiretto) sulla Parte Acquirente per un periodo di quindici (15) anni; - il supporto a favore della Parte Acquirente in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi previsti a suo carico nel contratto di compravendita ad eccezione del pagamento del prezzo dilazionato, garantito da fideiussione. Tali previsioni contrattuali rispondono all’interesse comunale di assicurare che le Società supportino l’adempimento di tutti gli impegni realizzativi assunti dalla parte acquirente, con particolare riferimento alla costruzione del nuovo Stadio, allo spostamento e riqualificazione del Tunnel Patroclo, alla parziale demolizione e messa in sicurezza dello stadio Meazza e alla realizzazione del verde pubblico.

3. Prezzo di vendita: € 197.000.000,00=, come stimato dall’Agenzia delle Entrate, al quale è necessario aggiungere l’importo di € 75.590,73 derivante dalla ricognizione completa del comparto, oltre al completamento dell’aggiornamento catastale, che hanno generato lo scostamento definito applicando i medesimi criteri e parametri utilizzati dall’Agenzia per la valutazione della GFU, per un importo complessivo quindi pari a €197.075.590,73. Il prezzo sarà pagato dalla Parte Acquirente al Comune in più tranche come segue: - € 73.000.000,00= da versare contestualmente alla stipula del Contratto di Compravendita; - seconda rata da calcolare in base al valore dei diritti edificatori, pari a 1.261,18 Euro/mq di Superficie Lorda, che saranno computati nel progetto di realizzazione del nuovo Stadio per una superficie tra i 5.000 e 25.000 mq, come sarà precisato nella Convenzione Quadro prevista dall’art. 16 delle Norme di Attuazione del Piano delle Regole del Piano di Governo del Territorio vigente. L’importo della seconda rata dovrà essere versato entro 30 giorni dalla data dell’atto notarile ricognitivo del mancato avveramento o rinuncia alla Condizione Risolutiva di cui al successivo paragrafo 8; - terza rata pari alla differenza tra (i) il Prezzo, (ii) quanto già corrisposto in forza dei precedenti due paragrafi e la somma di € 22.000.000, entro 10 (dieci) giorni dalla data di completamento delle opere di parziale demolizione dello stadio “Giuseppe Meazza”; - eventuale saldo definitivo, pari alla differenza tra (i) € 22.000.000 e (ii) quanto realizzato a consuntivo delle opere ammesse in riduzione del Prezzo, dalla data di completamento dell’ultima delle opere oggetto di potenziale Deduzione. Il saldo definitivo del prezzo differito viene quantificato nell’importo di 22.000.000,00 in relazione alla facoltà riconosciuta al Comune di Milano dall’art. 4, comma 13, della Legge Stadi di contribuire ad alcuni interventi sulle opere pubbliche insistenti nell’ambito e sulle aree che saranno cedute al Comune di Milano. Il Comune sosterrà, anche secondo la previsione dell’art. 4, comma 13, della Legge Stadi, tali costi mediante deduzione delle relative somme, consuntivate e verificate, dall’ultima rata del prezzo fino all’importo massimo di 22.000.000 e, in particolare, i costi relativi a: - rimozione dei manufatti dell’attuale Tunnel Patroclo delle relative aree fino a concorrenza della somma di € 12.400.000,00 (rendicontati e verificati); - bonifica dell’intera GFU, con esclusione del Parco dei Capitani, attualmente certificato in Tabella A, con particolare riguardo alle aree sulle quali sarà realizzato, quale infrastruttura pubblica, il nuovo Tunnel, e al verde che sarà ceduto al Comune di Milano, fino a concorrenza della somma di € 9.600.000,00 (rendicontati e verificati). Il riconoscimento della deducibilità delle voci di costo sopra richiamate tiene conto del fatto che si tratta principalmente di infrastrutture pubbliche ovvero aree verdi che rientreranno nella proprietà del Comune di Milano dopo la riqualificazione da parte dell’operatore. In particolare, le aree a verde da realizzare dovranno insistere su una superficie pari al 50% della GFU San Siro, in coerenza con le previsioni del DOCFAP, e saranno cedute al Comune per almeno 80.000 mq, di cui almeno 50.000 mq a verde profondo. Le aree verdi cedute al Comune saranno manutenute dalla Parte Acquirente per almeno 30 anni.

4. Fideiussione a garanzia del prezzo differito: le rate del prezzo dilazionato sono garantite da fideiussioni bancarie o assicurative a prima richiesta, da consegnare al Comune contestualmente all’atto di vendita per un importo garantito pari a € 124.075.590,73.

5. Clausola di earn out: qualora la parte Acquirente, con decorrenza dalla data di stipula del contratto di compravendita e per un periodo non superiore a cinque (5) anni, assuma nei confronti di terzi (non soggetti al controllo (diretto o indiretto) di una o di entrambe le Società) impegni alla vendita dello Stralcio Polivalente, con sottoscrizione di un contratto definitivo o di un preliminare senza apposizione di condizioni sospensive, ad un prezzo di vendita superiore a un prezzo soglia, calcolato sulla base della metodologia contenuta nell’allegata Relazione delle Università Bocconi e Politecnico, la parte Acquirente dovrà versare al Comune una percentuale decrescente nel tempo (dal 50% al 15%) della parte di prezzo eccedente il prezzo soglia e, in particolare:  il 50% se il trasferimento avviene tra la data di sottoscrizione del contratto ed i successivi diciotto (18) mesi;  il 32%, con automatica riduzione di un punto percentuale alla scadenza di ogni mese, se il trasferimento avviene nel periodo compreso tra il diciannovesimo (19°) ed il trentaseiesimo (36°) mese successivi alla data di sottoscrizione del contratto, fino al raggiungimento del 15% al trentaseiesimo (36°) mese;  il 15% se il trasferimento avviene nel periodo compreso tra il trentasettesimo (37°) ed il sessantesimo (60°) mese successivi alla data di sottoscrizione del contratto. La clausola dell’earn out non opera nel solo caso in cui il contratto preliminare sia subordinato all’avveramento di condizioni sospensive correlate al completamento dei lavori del nuovo Stadio e/o al completamento della parziale demolizione dello stadio Meazza e/o all’approvazione del Piano Attuativo dello Stralcio Polivalente e/o all’ottenimento dei titoli abilitativi relativi alla realizzazione dei volumi privati, che si verifichino dopo i cinque (5) anni dalla stipula del contratto di compravendita. L’Integrazione Prezzo è dovuta in ogni caso qualora, entro il termine dei cinque (5) anni, l’effetto del trasferimento delle aree dello Stralcio Funzionale 2 in favore di terzi non soggetti al controllo (diretto o indiretto) di una o di entrambe le Società sia ottenuto indirettamente, anche tramite operazioni societarie o altri negozi di qualsivoglia natura.

6. Diritto di prelazione: qualora la Parte Acquirente intenda trasferire a terzi non soggetti al controllo (diretto o indiretto) di una o di entrambe le Società la proprietà (o altri diritti reali di godimento) relativa a una porzione immobiliare facente parte dello Stralcio polivalente con effetti traslativi in data anteriore alla scadenza del quinto anno successivo alla vendita, per un prezzo per metro quadro di SL alienato pari o inferiore al prezzo di acquisto per metro quadro di SL pattuito nell’atto di vendita, maggiorato dei costi di sviluppo e rivalutato del 4% annuo, il Comune avrà diritto di prelazione sull’intera porzione immobiliare oggetto di alienazione (ma non su frazioni della stessa) alle medesime condizioni.

7. Divieto di alienazione: fino al mancato verificarsi della condizione risolutiva di cui al successivo paragrafo 8 o alla rinuncia ad essa la Parte Acquirente non potrà alienare alcun diritto relativo alla GFU, fatti salvi i diritti di garanzia a favore delle Banche finanziatrici dell’operazione.

8. Condizione risolutiva - il contratto di vendita si scioglie (in coerenza con l’art. 4. comma 13, della Legge Stadi) qualora non sussistano i presupposti di legge per l’avvio dei lavori, nei termini indicati: (a) entro 12 mesi dalla presentazione del PFTE relativo al Tunnel Patroclo, al nuovo stadio e alla parziale demolizione del Meazza (a1) l’approvazione definitiva del predetto PFTE; (a2) decorrenza di 120 giorni dalla pubblicazione all’albo pretorio dell’atto di approvazione del PFTE senza che siano pendenti contestazioni sollevate da terzi di fronte all’autorità giudiziaria, non risolte in via definitiva avverso la deliberazione di approvazione della proposta di vendita; (a3) rilascio di pareri o atti che impediscano la parziale demolizione del Meazza e/o che impongano prescrizioni ulteriori o diverse da quelle indicate nel parere rilasciato dalla Sovrintendenza nell’ambito della Conferenza di Servizi preliminare, che comportino un aggravio economico complessivamente pari o superiore a € 5.000.000,00; (b) entro 12 mesi successivi al verificarsi dell’ultima delle circostanze previste alla precedente lett.a), (b1) introduzione di modifiche al Piano di governo del Territorio che abbiano impatto negativo sulla realizzabilità degli interventi; (b2) la sottoscrizione della convenzione attuativa per lo sviluppo del nuovo stadio. La condizione posta nell’ interesse della Parte Acquirente, potrà essere rinunciata unilateralmente dalla stessa; i termini della condizione sono prorogabili dalla Parte Acquirente e, in determinati casi, anche dal Comune. Effetti della condizione risolutiva: in caso di avveramento della condizione risolutiva il contratto di vendita cessa, a quella data, di produrre effetti e la Parte Acquirente dovrà riconsegnare i beni al Comune dietro restituzione del corrispettivo versato a tale data. In coerenza con le previsioni dell’art. 4. comma 13, della Legge Stadi, “qualora, per qualsiasi ragione non imputabile alla Società o all’Associazione sportiva (o Parte Acquirente), i lavori non possano essere avviati […]” entro i Termini della Condizione, come eventualmente prorogati, la parte acquirente: (i) avrà diritto alla restituzione del versato, “richiedendo il rimborso delle spese documentate” fino a un massimo di € 20.000.000 e dovrà procedere alla riconsegna della GFU; (ii) non corrisponderà al Comune alcun importo per il godimento dello Stadio Meazza (parametrato sull’attuale convenzione d’uso) per i primi due anni. Qualora la condizione si verifichi per fatti imputabili alla Parte Acquirente, la stessa: (i) previo rimborso del corrispettivo versato, al netto dell’importo che le società avrebbero dovuto corrispondere al Comune per il godimento dello Stadio Meazza, dovrà procedere alla restituzione della GFU; (ii) non avrà diritto ad alcun rimborso spese; (iii) dovrà corrispondere al Comune una penale di € 20.000.000. Con decorrenza dalla data di alienazione del diritto di proprietà della GFU San Siro, la Concessione in essere per l’utilizzo dell’attuale Stadio Meazza cesserà di produrre effetti e la Parte Acquirente sottoscriverà con le “squadre” Inter e Milan uno o due contratti di locazione per regolare l’uso dello stadio, con i medesimi contenuti della vigente Concessione e, tra l’altro, con un canone non inferiore a quello attualmente pagato al Comune, diviso tra corrispettivo “ordinario”, corrispettivo “a scomputo” e il corrispettivo “per innovazioni” , con accollo da parte del conduttore delle spese di manutenzione ordinaria e straordinaria, nonché con l’utilizzo per manifestazioni sportive, attività culturali e ricreative, commerciali, convegnistiche, concerti e spettacoli e per tutti gli altri usi previsti dalla vigente Concessione. Pertanto, in ogni caso in cui si avveri la condizione risolutiva, il/i contratto/i di locazione tra la parte Acquirente e le Società sarà/saranno automaticamente prorogato/i fino allo scadere del quinto (5°) anno successivo al Termine della Condizione (come eventualmente prorogato) e senza diritto di recesso per il conduttore. Inoltre, le parti, qualora intervengano indagini o procedimenti penali che impediscano l’inizio dei lavori nei tempi concordati e conseguentemente mettano in discussione la bancabilità del progetto si impegnano, (i) di incontrarsi per valutare la soluzione, (ii) cercare di salvaguardare l’efficacia del contratto, (iii) valutare la possibilità di addivenire alla risoluzione del contratto. Ove le indagini o il procedimento penale che impediscano la bancabilità del progetto e quindi l’avvio dei lavori si aprano nei primi 9 mesi dalla stipula del contratto di vendita, ciascuna parte potrà recedere dal contratto entro i successivi 30 giorni con restituzione della GFU a fronte del solo rimborso del corrispettivo versato. Resta ferma in tal caso l’indennità per l’utilizzo dello Stadio Meazza e la locazione dello stesso per i successivi 5 anni.

9. Obblighi delle Società - le Società, con la sottoscrizione del contratto, assumono, tra gli altri, i seguenti impegni: - supportare l’adempimento degli obblighi previsti in capo alla Parte Acquirente, ad esclusione degli obblighi di pagamento del prezzo, in quanto garantiti dalla fideiussione prevista al paragrafo 4; per un periodo di 15 (quindici) anni dall’atto di vendita, - mantenere il controllo sulla Parte Acquirente; - includere nello Statuto di Parte Acquirente una previsione che impedisca di diventarne soci a soggetti privi dei requisiti di onorabilità ovvero a soggetti che determinino la perdita del requisito del controllo; - per un periodo di 15 (quindici) anni dalla messa in esercizio del nuovo stadio, far giocare presso il nuovo stadio le partite “casalinghe” delle/a proprie/a prime/a squadre/a di calcio.

10. Neutralità carbonica: in conformità a quanto previsto dalla deliberazione della Giunta Comunale n. 28/2023 e ai fini dell’ottemperanza al Piano Aria e Clima del Comune di Milano, azione 3.1.1, l’intervento complessivo di riqualificazione dell’ambito GFU San Siro dovrà tendere alla neutralità carbonica, con un approccio ciclo di vita. Le emissioni residue dei vari comparti dell’intervento dovranno essere primariamente neutralizzate con interventi nel perimetro della GFU (insetting) e in via residuale compensati come segue prevedendo, in tal senso, apposito obbligo da parte del soggetto attuatore: - prioritariamente, a compensare le emissioni di CO2eq non neutralizzate mediante la realizzazione degli interventi che verranno puntualmente identificati nelle varie fasi di realizzazione dell’intervento e nelle correlate convenzioni attuative; - a prevedere e concordare eventuali ulteriori interventi compensativi nelle varie fasi secondo le risultanze del monitoraggio; - in via residuale, a conguagliare economicamente le eventuali differenze che dovessero essere riscontrate in difetto, non recuperabili con realizzazioni dirette, anche attraverso l’eventuale acquisto di crediti carbon offset. Ai fini del raggiungimento della neutralità carbonica per la componente energetica trova applicazione quanto previsto dall’art. 10 “Sostenibilità ambientale e resilienza urbana” delle norme di attuazione del Piano delle Regole del Piano di Governo del Territorio. Per quanto riguarda, invece, tutte le prescrizioni previste dal Piano Aria e Clima e le eventuali ulteriori misure compensative richieste dal predetto Piano, dovranno essere previsti interventi compensativi esclusivamente nel territorio di Milano, senza ricorso a crediti internazionali. Per contemperare le diverse esigenze e, nello specifico, l’equilibrio complessivo dell’operazione con la sua sostenibilità anche dal punto di vista ambientale, si fissa un tetto massimo di € 15.000.000,00 per le citate misure compensative, rientrante nel range tra 10.450.000,00 e 30.000.000,00 determinato sulla base dei valori di riferimento attualizzati.

11. Sotto il profilo procedurale l’approvazione dell’intervento complessivo avverrà: - per lo stralcio Stadio mediante la procedura semplificata prevista dalla Legge Stadi (conferenza di Servizi decisoria che approva il PFTE entro 12 mesi dalla sua presentazione). Tale procedura approvativa avrà per oggetto la realizzazione (i) del nuovo Stadio con l’eventuale quota di SL da ubicare in tale stralcio anche all’interno del medesimo stadio, (ii) delle opere di urbanizzazione da realizzare, tra le quali il nuovo Tunnel Patroclo, (iii) la demolizione di parte dello stadio Meazza e la sua parziale conservazione, quali interventi di interesse pubblico e generale, anticipatori dell’intera trasformazione della GFU. Parallelamente al PFTE dovrà essere presentato al Comune una proposta di piano attuativo, ai sensi della L. R- n. 12/2005, contenente gli elaborati urbanistici diretti ad armonizzare il complessivo intervento di riqualificazione della GFU San Siro attraverso un disegno unitario di tutte le aree che la compongono. Il predetto piano attuativo, sarà attuato per stralci funzionali, dovrà essere approvato prima dell’approvazione del PFTE e dovrà prevedere (a) l’esatta perimetrazione dei due stralci funzionali, (b) la verifica dei parametri urbanistico/ambientali dell’intera GFU, (c) la quantità di SL distribuita fra i due stralci funzionali; - per lo stralcio plurivalente tramite approvazione del relativo progetto urbanistico di dettaglio, da approvarsi mediante deliberazione di Giunta comunale, che riguarderà anche le altre funzioni urbane relative alla parte residua della SL non già utilizzata per il nuovo stadio; - conseguentemente la messa in esercizio del nuovo Stadio è subordinata al completamento delle opere di urbanizzazione funzionali di cui alla Fase 1 e alla presentazione da parte del Soggetto Attuatore, o di suoi aventi causa, della garanzia a copertura dell’obbligo di parziale demolizione e conservazione del Meazza, nonché alla presentazione del progetto urbanistico dello stralcio funzionale plurivalente.

12. L’impianto e l’intero compendio dovranno essere progettati e realizzati in modo da assicurare la piena accessibilità e fruibilità a tutte le categorie di utenti.